股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-035
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟出资12,012.11万元收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限
公司（以下简称“都昌金鼎”）40%股权，收购完成后,都昌金鼎成为公司全资子公司。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）与本公司签署股权转让协议前，尚须取得杭州瑞协科技有限公司（简称“杭州瑞协”）、上海和越投资服务有限公司（简称“上海和越”）、深圳市科铭实业有限公司（简称“深圳科铭”）、信汇融通文化传媒有限公司（简称“信汇融通”）书面同意。
交易风险
本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿；
本次交易定价以收益法评估结果为依据，因钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，未来收益的可实现性存在一定的不确定性，未来如果持续亏损，将给公司造成商誉损失。
公司受让标的为都昌金鼎40%股权，采矿权仍在都昌金鼎，不涉及采矿
权属转移。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2013年，公司出资36,745万元收购厦门三虹持有的都昌金鼎60%股权（详见公司2013年2月披露的《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司股权及其涉及矿业权信息的关联交易公告》，公告编号：临-2013-004），全面负责都昌金鼎生产经营。
为增强公司对钨矿资源的权益占有量，更好地保障公司钨原料供应。公司拟出资12,012.11万元收购中信信托持有的都昌金鼎40%股权，拟收购资产整体作价比账面价值溢价595.68%，收购完成后,都昌金鼎成为公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2016年12月13日，公司第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的议案》。
本次交易金额为12,012.11万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈一松
注册资本：1,000,000万元
成立时间：1988年03月01日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务指标：
1、中信信托固有业务
截至2015年12月31日，中信信托的固有业务项下的总资产237.99亿元，净资产179.97亿元，归属于母公司的所有者权益合计179.95亿元。2015年实现营业收入102.63亿元，净利润31.54亿元，归属于母公司所有者的净利润31.45亿元。
2、中信信托信托及资产管理业务
截至2015年12月31日，中信信托的信托及资产管理业务项下全口径资产管理规模为13862亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：收购都昌金鼎40%股权
2、权属状况说明：中信信托持有的40%股权原为杭州瑞协、上海和越、深圳科铭、信汇融通持有。为给杭州瑞协控股股东浙江金财控股集团有限公司（简称“浙江金财”）向中信信托贷款提供增信担保，杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭将其分别持有的都昌金鼎股权共同信托予中信信托。在浙江金财向中信信托按期归还前述信托贷款后，中信信托将把上述股权归还给杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭；截至目前，浙江金财等四家企业未能归还中信信托融资本息，其持有都昌金鼎股权将由中信信托处置。
中信信托与本公司签署股权转让协议前，尚须取得杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭书面同意。
3、都昌金鼎基本情况：
公司名称：江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄进京
注册资本：16,000万元
成立时间：2007年1月15日
主营业务：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。
股东情况：
目前股东结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
厦门钨业股份有限公司 9,600.00 60.00%
中信信托有限责任公司 6,400.00 40.00%
合计 16,000.00 100.00%
因都昌金鼎目前股东为公司和中信信托，公司收购中信信托持有的都昌金鼎40%不涉及放弃优先受让权情况。
收购完成后，都昌金鼎将成为公司全资子公司。
4、相关资产
都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》（证书编号：C3600002011013230103934），相关矿业权情况详见公司2013年2月披露的《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司股权及其涉及矿业权信息的关联交易公告》（公告编号：临-2013- 004）。
都昌金鼎4500吨日处理量的采选生产线建设于2013年3月建设完成。2013年10月，正式进入试生产阶段。2014年以来，各项生产技术指标逐步提升，目前钨回收率已达到75.5%，超过设计水平75%，钼回收率为62.69%。
都昌金鼎达产年可生产钨精矿2650吨，钼精矿900吨（品位45％），目前基本达到设计生产能力。
5、都昌金鼎财务数据
都昌金鼎2015年主要财务数据: 根据具有证券、期货从业资格的致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（无保留意见），截止2015年12 月31日，都昌金鼎总资产 51,963.56 万元，净资产 -4,050.50 万元，2015
年实现营业收入14,578.31万元，净利润-5,700.58 万元；
都昌金鼎2016年1－11月主要财务数据:截止2016年11月30日，都昌金鼎总资 产 51,583.77万元，净资产 -6,025.16万元，2016年1-11月实现营业收入
12,043.83万元，净利润 -2,184.33万元。
四、资产评估情况
公司以2016年4月30日为基准日，聘请具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对都昌金鼎进行财务审计，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对都昌金鼎整体资产（其中采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司评估）进行评估
1、资产基础法评估情况
在评估基准日2016年4年30日，都昌金鼎账面净资产值为-6,058.41万元，资产基础法股东全部权益评估值为人民币30,904.28万元，增值36,962.70万元，增值率610.1%。资产评估结果汇总详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
3.64
1 流动资产
3,471.50 3,597.84 126.34
76.09
2 非流动资产
48,411.09 85,247.45 36,836.36
其中：长期股权 - - -
3
投资
4 投资性房地产 - - -
3.09
5 固定资产
29,600.83 30,516.49 915.66
其中：建筑 4.55
6
物 21,154.62 22,116.65 962.03
-0.55
7 设 备
8,446.21 8,399.85 -46.36
8 土 地 - - -
9 在建工程 2.31 2.31 - -
10 无形资产
9,490.52 46,200.91 36,710.39 386.81
其中：土地使用 33.06
11
权 986.57 1,312.73 326.16
12 开发支出 - - -
13 商誉 - - -
14 长期待摊费用
6,322.89 5,536.94 -785.95 -12.43
-3.75 -0.13
15 递延所得税资产
2,994.55 2,990.80
16 其他非流动资产 - - -
71.24
17 资产总计
51,882.59 88,845.29 36,962.70
- -
18 流动负债
57,536.26 57,536.26
- -
19 非流动负债
404.75 404.75
- -
20 负债总计
57,941.01 57,941.01
股东权益（净资
21
产） -6,058.42 30,904.28 36,962.70 610.10
都昌金鼎整体资产评估增值，主要是采矿权评估增值。其中，采矿权评估价值：44,888.18万元。
评估利用的资源储量为：
钨矿石量=（333）资源量×0.75-动用储量=2581.70×0.75-295.10=1641.18（万吨）
WO3金属量=（333）×0.75-动用储量=49012×0.75-5501.30=31257.70（吨），WO3平均品位0.190%；伴生Mo平均品位0.028%
即本次评估确定评估利用的资源储量为Ⅰ矿带赋存的钨矿体（333）资源储量，其它资源不参与评估。
备注：Ⅰ矿带中钨矿石量（334）资源量2077.60 万吨，钨金属量47,414
吨不参与评估；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿带及李公岭矿区钼矿石量（333）+（334）资源量3223.10 万吨，钼金属量19,866吨不参与评估。
评估采用产品价格：根据亚洲金属网，2016年3月31日前60个月黑钨精矿（WO3≥65%）平均不含税销售价格为95,479.19 元/吨、钼精矿含钼（45%）平均不含税销售价格为121,912.174元/吨。白钨精矿标矿价格一般比黑钨精矿标矿价格低1000 元/吨，即本项目评估采用白钨精矿（WO3≥65%）平均不含税单价94,479.19 元/吨、钼精矿含钼不含税121,912.14 元/吨估算销售收入。2、收益法评估情况
收益法评估股东全部权益评估值为30,030.27万元，评估增值36,028.25万元，增值率595.68 %。
收益法资产评估预测表 单位：人民币万元
序 2016年
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年(1-5)
号 5~12月
1 一、营业收入 13,472.41 24,940.13 26,632.50 31,023.89 35,479.22 38,498.45 38,498.45 38,498.45 38,498.45 38,498.45 38,498.45 14,823.81
2 减：营业成本 11,204.82 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 16,807.23 6,471.63
减：营业务税金及
3 751.36 1,390.91 1,485.29 1,730.20 1,978.68 2,147.06 2,147.06 2,147.06 2,147.06 2,147.06 2,147.06 826.72
附加
4 减：销售费用 83.16 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 48.03
5 减：管理费用 1,905.47 2,952.83 3,034.80 3,172.67 3,313.81 3,428.32 3,484.60 3,543.14 3,604.02 3,667.34 3,733.18 1,335.24
6 减：财务费用
7 二、营业利润 -472.40 3,664.42 5,180.44 9,189.05 13,254.76 15,991.11 15,934.82 15,876.28 15,815.40 15,752.09 15,686.24 6,142.19
8 三、利润总额 -472.40 3,664.42 5,180.44 9,189.05 13,254.76 15,991.11 15,934.82 15,876.28 15,815.40 15,752.09 15,686.24 6,142.19
（所得税
9 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
率%）
10 减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 2,415.65 3,472.78 3,458.71 3,444.07 3,428.85 3,413.02 3,396.56 1,010.55
11 四、净利润 -472.40 3,664.42 5,180.44 9,189.05 10,839.11 12,518.33 12,476.11 12,432.21 12,386.55 12,339.07 12,289.68 5,131.64
五、加：折旧及摊
12 2,652.61 3,978.91 3,901.57 3,679.64 3,515.97 3,515.97 3,515.97 3,515.97 3,515.97 3,515.97 3,515.97 1,497.21
销
六、加：税后利息
13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费用
七、减：资本性支
14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
出
八、减：营运资本
15 3,490.27 3,465.26 581.97 1,666.00 2,274.19 1,374.56 10.47 10.88 11.32 11.77 12.24 -10,618.72
增加
九、设备残（余）
16 0.00 0.00 0.00 39.30 14.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 589.58
值回收
十、房地产剩余价
17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,679.21
值回收
十一、到期后收回
18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,950.62
营运资金
十二、股权自由现
19 -1,310.06 4,178.07 8,500.04 11,241.99 12,094.89 14,659.74 15,981.61 15,937.30 15,891.20 15,843.27 15,793.41 25,516.36
金流
20 折现率 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08%
折现期(期末折
21 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 6.67 7.67 8.67 9.67 10.09 11.09
现）
22 折现系数 0.9434 0.8649 0.7929 0.7269 0.6664 0.6109 0.5601 0.5134 0.4707 0.4315 0.4161 0.3814
23 十三、折现值 -1,235.96 3,613.61 6,739.71 8,171.82 8,059.95 8,955.95 8,950.78 8,182.94 7,480.09 6,836.74 6,570.94 9,732.52
24 十四、累计现值 82,059.08
25 加：溢余资产价值 0.00
加：非经营性资产
26 2,777.83
价值
27 减：非经营性负债 54,806.64
28 减：有息负债 0.00
十五、股东全部权
29 30,030.27
益价值（万元）
评估利用主要指标:
评估假设江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司未来持续正常经营的收益年限为11.10年。
未来矿价预测：
（单位：万元/吨，不含税）：
品种\年份 2016（7-12） 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及以后
钨精矿65% 5.98 7.26 7.69 8.97 10.26 11.11
钼精矿45% 6.92 7.82 8.99 10.34 11.89 13.08
3、评估取值
资产基础法与收益法对股东全部权益（净资产）的评估结果相差1,118.36万元，差异率3.6%。主要原因如下：
资产基础法评估结果引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2016）第 070 号《江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司阳储山钨钼矿采矿权评估报告书》矿权报告，矿权评估报告中采用的钨、钼金属价格及折现率与收益法评估中所采用的参数存在差异，导致两种评估方法的评估结果存在差异。
目前国际市场钨、钼金属价格的低迷以及都昌金鼎的经营现状，评估单位从稳健及谨慎性考虑，评估采用收益法评估结果作为评估结果。即都昌金鼎股东全部权益评估值为30,030.27万元。
4、与2012年评估结果比较
2013年，公司收购都昌金鼎60%股权时，对都昌金鼎整体资产评估价值为52,490.51万元（基准日为2012年12月31日），本次评估价值减少的原因主要是近几年，钨和钼价格持续下降，本次评估采用价格（白钨精矿（WO3≥65%）平均不含税单价94,479.19 元/吨、钼精矿含钼（45%）平均不含税销售价格为121,912.174元/吨）比13年评估采用价格（钨精矿不含税销售价格为96612.89元/吨、钼精矿含钼164670.09元/吨）低。
5、资产评估机构资质及评估报告确认
资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有证券、期货从业资格，矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资（1999）001号），具备评估资质。其评估的资产属于都昌金鼎公司，评估报告已经福建省国资委评审备案。
五、收购定价情况：
考虑到以下因素：
1、都昌金鼎核心资产阳储山钨钼矿为国内特大型钨矿山，储量较大，其中WO3金属量达96,426吨，经过几年的生产经营，各项生产技术指标均达到国内较高的水平，能给公司每年提供约2650吨钨精矿供应。
2、阳储山钨钼矿预测资源储量（334）2077.6万吨（其中钨金属量47,414吨）由于勘探程度较低，未计入评估利用资源储量，但其具备一定潜在价值。
经与中信信托协商，确定收购价格以2016年4月30日为基准日，评估公司评估并经省国资委评审备案的评估值30,030.27万元为依据计算，即收购前述都昌金鼎40%股权价格为12,012.11万元。
六、股权转让协议的主要内容和履约安排：
（一）股权转让价款和变更登记
1 本公司和对方确定，本合同项下标的股权的转让价款为人民币（大写）
壹亿贰仟零壹拾贰万壹仟壹佰元整（小写：￥12,012.11万元）。
2 目标公司即都昌金鼎应当在本合同及股权转让变更登记文件签署后7个
工作日办理完毕股权转让变更登记手续。
3 本公司应于标的股权转让工商变更登记完成后2个工作日内一次性向中
信信托支付全部股权转让价款。本公司应当将股权转让价款支付至中信信托指定的银行账户
（二）税费负担
1 本合同项下股权转让产生的印花税由都昌金鼎承担，本合同履行过程中发
生的其他税费由各方按照现行法律法规的规定各自承担。
2 因本次股权转让涉及的变更登记费用，由都昌金鼎承担。
3 本公司及都昌金鼎自行承担本次股权转让所需的审计费、评估费用。
4 各方因本合同项下股权转让发生的费用（包括但不限于差旅费用和中介
机构聘用费用），由各方自行承担。
（三）中信信托陈述和保证
中信信托对本合同的签署、交付和履行，以及中信信托作为当事人一方对与本合同有关的其他合同、协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到了必要的批准与授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。
无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程或其他治理文件、内部控制制度或规章制度以及营业许可范围或任何法律和任何有权行政机关的禁止性或限制性规定或要求。
中信信托系作为4个单一财产权信托项目（委托人分别为深圳市科铭实业有限公司、上海和越投资服务中心、杭州瑞协科技有限公司、信汇融通文化传媒有限公司）受托人签署本合同，并以该等信托项目的信托财产为限承担责任。
七、收购后未来安排
收购完成后，都昌金鼎将成为公司全资子公司，都昌金鼎将只设立执行董事及一名监事，不再设董事会及监事会；公司经营管理团队维持不变。
八、收购目的和对公司的影响
1、增强公司对钨矿资源的权益占有量，更好地保障公司钨原料供应。
2、都昌金鼎核心资产阳储山钨钼矿为国内特大型钨矿山，储量较大，各项生产技术指标均达到国内较高的水平，能给公司每年提供约2650吨钨精矿供应。
3、钨矿作为稀缺资源，中长期看，仍具有稀缺价值。
4、收购都昌金鼎40%股权短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。
九、风险提示
中信信托与本公司签署股权转让协议前，尚须取得杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭书面同意。
本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿；
本次交易定价以收益法评估结果为依据，因钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，未来收益的可实现性存在一定的不确定性，未来如果持续亏损，将给公司造成商誉损失。
十、上网公告附件
（四）都昌金鼎审计报告
（五）都昌金鼎资产评估报告
（六）阳储山钨钼矿采矿权评估报告
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日